本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司业务包括工业原料业务、金属制作的产品业务、电子元件业务、装备业务和专业方面技术服务业务。工业原料业务涵盖有机化学原料制造、基础化学原料制造、专用化学产品制造和铁合金冶炼；金属制作的产品业务的产品有油淬火回火弹簧钢丝、碳素弹簧钢丝、不锈钢丝（绳）、异型钢丝；电子元件业务的产品有永磁铁氧体器件、钕铁硼器件；装备业务的产品有矿物破碎、粉磨、筛分、洗选设备、试验焦炉及配套设备；专业方面技术服务业务内容为金属制作的产品质量检验、检测服务和专业信息、咨询服务。

  公司的基本的产品及服务包括四氧化三锰、钢丝（绳）、永磁器件及金属制作的产品质量检验、检测服务。其中：

  公司四氧化三锰产品分为电池级和电子级两大类。电池级四氧化三锰大多数都用在制造锂电池正极材料锰酸锂。随着传统铅酸电池使用受限、前期三元材料价格的变动、新能源车补贴的退坡，客户更加关注产品的生产成本，开始寻求更为经济的原材料，推动了锰酸锂市场需求的增加，相较传统二氧化锰原料，使用电池级四氧化三锰制备的锰酸锂，具有纯度高、粒径可控等优点，有助于提升锰酸锂电池性能、降低锂电池正极材料生产成本。电子级四氧化化三锰主要用来制造锰锌铁氧体，广泛应用于电子、通信、电力等行业，也可用于光学玻璃、热敏电阻等功能材料。

  公司的钢丝（绳）产品主要包括特种不锈钢丝（绳）、弹簧钢丝和异型钢丝。特种不锈钢丝（绳）由特种合金经特种工艺加工制成，大多数都用在以神舟系列飞船、新一代歼击机、大型军用运输机等为代表的军工应用领域。弹簧钢丝由SAE9254、55CrSi等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔及热处理加工制成，主要用于汽车、摩托车和机械制造业，应用来制造发动机的气门弹簧、减震弹簧和离合器弹簧等产品。异型钢丝由SAE9254、55CrSi、8Cr17Mo等优质低合金盘圆经表面处理、拉拔、轧制及热处理加工制成，主要用于“蛟龙号”深海探测项目为代表的大型压力机嵌和、模具弹簧。

  公司的永磁器件业务包括永磁铁氧体和烧结钕铁硼器件。永磁铁氧体器件是通过陶瓷工艺法制造而成的复合氧化物，大范围的应用于汽车、摩托车、电动车、通讯、电声、家电、计算机、电机等多个领域，目前，公司主要以生产FB9、FB12高性能永磁铁氧体器件为主。烧结钕铁硼器件是以铁、钕、硼以及少量的添加剂镝、铽等为原料烧结制成的稀土永磁材料，大范围的应用于航天航空、机器人、医疗器械、汽车、家电、电子、电力机械、玩具、包装、五金机械等领域。

  质量检验、检测服务通过公司下设的国家金属制品质量监督检验中心。近年来，公司为我国多数高铁建设项目、雅万铁路、帕德玛大桥等“一带一路”项目、港珠澳大桥、2022年冬奥会场馆、国防军工均提供过检测服务。同时，公司把握我国高铁等基础设施建设机遇，在广东、安徽、雄安、焦作等地设立检测分公司，以点带面，逐步形成了全国性的检测服务网络，通过扩展桥梁、隧道、地基、人防、桩基及声学等一批检测项目，积极谋划布局海外市场，取得了良好的业绩，进一步打开了检测业务发展空间。

  公司采用事业部模式，按产品将业务活动组合起来，成立专业化的生产经营管理部门。按照“集中管控，专业经营”的原则，处理公司与事业部之间的关系，各事业部均为利润中心，独立核算，能灵活自主地适应市场出现的新情况并迅速作出反应，组织专业化生产，达到规模经济状态，充分发挥人力物力优势，既有高度的稳定性，又有良好的适应性。

  公司经营以客户需求为导向，由于公司产品多是非标定制产品，公司实施以销定产的订单化生产为主的业务模式。

  根据企业主要产品在产业链条中的位置，公司主要所属行业为磁性材料及器件行业和金属制品业。同时，公司还涉足建材、矿山、冶金、机电装备制造及新材料等多个行业。

  磁性材料主要是指由过渡元素铁、钴、镍及其合金等能够直接或间接产生磁性的物质，是电子行业非常重要的材料，大范围的应用于计算机、家电、汽车、通讯、医疗、航天、军事等领域。磁性材料从材质和结构上讲，分为金属及合金磁性材料及铁氧体磁性材料；按照应用功能可分为：永磁材料、软磁材料、矩磁材料、旋磁材料、压磁材料等种类，其具体分类如下：

  磁性材料行业的周期性随下业的波动而波动，尽管下业发展周期不尽相同，但总体上都是随着经济周期的波动而波动，磁性材料行业相应受经济周期波动。

  目前四氧化三锰产业大部分市场份额集中于少数企业，公司是全球最大的四氧化三锰供应商；近年来我国永磁铁氧体的市场规模一直维持在50万吨以上，公司永磁铁氧体产业在行业市场中位居前列。

  金属制品业包括结构性金属制品制造、金属工具制造、集装箱及金属包装容器制造、不锈钢及类似日用金属制品制造、金属制品检测等。随着我国金属制品业的进步和科技的发展，金属制品在建筑、交通、冶金、化工、航空航天、国防军工、以及人们的生活各个领域的运用越来越广泛，也给社会创造越来越大的价值。金属制品业不存在明显的周期性。凭借出众的研发实力和多元化的产品及服务组合，公司金属制品在行业中技术优势突出，在弹簧钢丝、异型钢丝、不锈钢丝（绳）等细分产品领域具有较高的市场占有率。

  公司是国内最权威的金属制品检测机构，检验测试业务实现了黑色与有色、金属材料与非金属材料、破坏性检测与无损检测、室内检测与现场检测相结合，达到了材料性能检测、整体结构检测、失效原因分析和事故仲裁鉴定的综合统一。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  2019年全球化进程持续受挫，贸易保护主义蔓延，多边主义和多边贸易体制遭遇生存危机，全球价值链遭到破坏，全球经济增长愈加疲软，经济贸易增速显著放缓。国内经济总体运行平稳，但下行压力继续加大，中美经贸谈判虽然取得阶段性成果，但双方根本分歧难以消除，国内高科技产业、出口制造等相关行业的消极影响持续显现。这一年，在国内外风险因素明显增多的经济环境下，公司全体员工以习新时代中国特色社会主义思想为指导，以提质增效为目标，坚持创新与资本运营双轮驱动，同舟共济，奋勇拼搏，实现了经营业绩的稳步增长，为实现公司战略目标奠定了扎实基础，切实增强了“建设世界一流新材料企业”的使命担当。

  2019年，围绕公司生产经营，各项工作均有续开展。项目建设方面围绕磁性材料、芴酮材料、金属制品及检测产业发展续建项目9个，围绕公司主导产业完成项目建设4个，各项目陆续建成、运行后将有效调整产品结构，助推产业发展；市场开拓方面，以需求为导向，检测业务板块通过设立检测分公司、扩项、开拓海外市场等措施增加业务量，磁性材料板块通过贯彻大客户战略，积极开发白家电、汽车电机等客户，提高产品销量；金属制品板块积极开展军品进口替代产品的开发及客户开发，同时探索混合所有制改革为板块加入新的活力来提升业绩水平；精细化工板块通过积极开发欧美、韩国市场，加大芴系功能材料新品的推广力度，形成新的利润增长点；装备制造板块选矿设备在水泥市场开拓效果显著，煤焦装备通过设备研发及推广等措施，销售收入较去年同期大幅增长；科技创新方面实现三个突破，以股权激励形式对公司磷酸铁科创团队进行了奖励，与英国拉夫堡大学开展了氢燃料电池项目研发，中钢天源企业技术中心获评国家级企业技术中心；资本运营方面，一是整合了锰系材料相关产业，收购贵州金瑞26.5%股权（详见公司披露的相关公告），与南京新康达签署了合作协议，有效增强了锰系材料业务的规模和产能，延伸了锰系产品产业链。（该事项未达到披露标准，无需董事会审议）；二是拓宽了检测业务范围，成功收购西部业黔80%股权，开拓了建筑检测市场（该事项未达到披露标准，无需董事会审议),其他相关工作也在积极推进中；国际化经营工作方面，公司通过组织参加国际展会，客户拜访，沟通访问交流等举措，寻求更多的资源实施国际化经营；人才队伍建设方面，2019年，公司共引进人才186名，其中博士3名。聘任原中国工程院副院长、国家新材料产业发展专家咨询委员会主任干勇院士担任公司科技顾问，利用博士后工作站，引进2名博士在站开展石墨烯和软磁材料的研究。干部培养、学习交流、技能人才鉴定等工作均有序开展。总体来说，2019年，在公司党委、董事会、监事会、管理层的共同努力下，公司生产经营各项工作均取得了较大的成绩。

  2019年，公司实现营业收入13.81亿元，较上年同期增长7.98%；实现归母净利润1.37亿元，同比上升12.19%；实现扣非净利润1.17亿元，同比增长34.31%，在经济下行压力不断加大的情况下，公司持续保持良好的发展态势和较强的盈利能力。截至2019年末，公司资产总额为21.26亿元，较年初增长20.39%；归属于母公司股东权益为14.32亿元，较年初增长7.53%，资产继续保值增值。

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  详见“第十二节 财务报告、五、重要会计政策及会计估计、44、重要会计政策和会计估计变更”之说明。

  情况说明详见报告第四节经营情况讨论与分析之二、主营业务分析2、（6）报告期内合并范围是否发生变动的内容。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》。现将相关事项公告如下：

  公司2019年初未分配利润余额为369,597,622.20元。经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度归属于母公司所有者的净利润为137,209,639.73元，按照母公司净利润10%计提本年法定盈余公积3,823,189.78元，扣除2018年度利润分配现金股利38,352,518.40元，截至2019年12月31日止，公司2019年度母公司累计未分配利润为105,611,089.76元。

  根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前经营业绩稳健，在保证公司正常经营的前提下，为积极与全体股东分享公司成长的经营成果，积极合理回报广大投资者，公司拟定2019年度利润分配预案如下：

  公司2019年末拟以截止2019年12月31日总股本575,287,776股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），共计40,270,144.32元；不送红股；不以资本公积金转增股本。方案实施后剩余未分配利润65,340,945.44元结转至以后年度。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

  公司2019年度的利润分配预案，符合《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，兼顾公司全体股东的整体利益和公司的可持续发展。董事会审议程序符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。因此我们同意本次董事会提出的2019年度利润分配预案，并提请公司2019年度股东大会审议。

  本次利润分配预案需提交公司股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟续聘2020年度审计机构的议案》，根据公司董事会审计委员会建议，公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为本公司及控股子公司2020年度的审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：

  在2019年审计工作中，大华遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。为保持审计工作的连续性，经公司谨慎研究及董事会审计委员会建议，公司拟续聘大华为公司2020年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际业务情况和市场行情决定其工作报酬。

  历史沿革：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

  投资者保护能力：职业风险基金2018年度年末数：543.72万元；职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元；相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  是否加入相关国际会计网络：加入大际会计公司（原马施云国际会计公司）。

  目前，大华合伙人数量为196人。截至2019年末，大华注册会计师人数1,458人，其中从事过证券服务业务的注册会计师人数为699人，从业人员总数为6,119人。

  从业经历:男，硕士学位，拥有注册会计师执业资格，现任大华会计师事务所合伙人。专注于国内上市公司审计业务，曾为中国电力建设股份有限公司提供年报审计服务及重大资产重组审计服务，曾为北京易华录信息技术股份有限公司、北京华录百纳影视股份有限公司IPO提供审计工作。

  从业经历：拥有注册会计师执业资格，律师执业资格，现任大华会计师事务所经理。专注于国内上市公司审计业务，曾为中国电力建设股份有限公司提供年报审计服务及重大资产重组审计服务，曾为中再资源环境股份有限公司重大资产重组提供审计服务。

  2018年度大华业务总收入170,859.33万元，其中审计业务收入149,323.68万元，证券业务收入57,949.51万元。2018年度大华审计公司15,623家，审计上市公司年报240家。大华具备公司所在行业审计经验。

  1、项目合伙人：邹吉丰，注册会计师，合伙人，2000年起从事审计业务，至今负责过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、绩效考核、财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限12年，具备相应的专业胜任能力。

  2、项目质量控制负责人：李峻雄，注册会计师，合伙人，1997年开始从事审计业务，专注于企业资产重组、上市公司及央企审计业务，曾负责多家上市公司、央企及其他公司年度审计工作。2012年开始专职负责大华会计师事务所（特殊普通合伙）重大审计项目的质量复核工作，审核经验丰富，有证券服务业务从业经验，无兼职，从事证券业务的年限23年，具备相应的专业胜任能力。

  3、拟签字注册会计师：刘军，注册会计师，2013年开始从事审计业务，至今参与过多家企业改制上市审计、上市公司年度审计、清产核资、证监局及财政部检查等工作，有证券服务业务从业经验，从事证券业务的年限6年，具备相应的专业胜任能力。

  大华及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  大华近三年受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的概况：行政处罚1次，行政监管措施19次，自律处分3次。具体情况如下：

  拟签字注册会计师近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  公司董事会审计委员会已对大华进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘大华为公司2020年度审计机构。

  独立董事对续聘审计机构事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详见2020年4月20日披露在巨潮资讯网（）的《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

  公司第六届董事会第十八次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2020年度审计机构的议案》，同意续聘大华为公司2020年度审计机构，本次续聘审计机构事项尚需提交公司2019年度股东大会审议。

  5、大华营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2017年度重大资产重组2019年度业绩承诺完成情况的议案》，2017年度重大资产重组收购标的2017-2019年度业绩承诺合计14,219.06万元，实际实现26,651.59万元，完成率187.44%。中钢制品院、湖南特材、中唯公司完成了2019年度承诺业绩，中唯公司2017年至2019年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,452.55万元，高于业绩承诺金额2,328.96万元，根据业绩补偿公式累计应补偿金额0万元小于2017年度已经补偿的金额1,034.10万元，本年度中唯公司不再进行业绩补偿。现将相关事项公告如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢集团安徽天源科技股份有限公司向中钢集团郑州金属制品工程技术有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]742号）批准，公司以12.32元/股的价格向中钢集团郑州技术制品工程技术有限公司（以下简称“中钢制品工程”）发行24,143,279股股份购买其持有的中钢集团郑州金属制品研究院有限公司（以下简称“中钢制品院”）100%股权、向中钢热能院发行4,872,784股股份购买其持有的中唯公司100%股权、向中国冶金矿业总公司（以下简称“冶金矿业”）发行6,909,724股股份购买其持有的湖南特种金属材料有限责任公司（以下简称“湖南特材”）100%股权。前述股份已于2017年7月11日在深圳证券交易所上市。

  根据公司与中钢制品工程签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

  中钢制品工程对中钢制品院自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

  以《资产评估报告》载明的中钢制品院在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢制品工程对中钢制品院在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中钢制品院2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为3,645.94万元、3,957.82万元和4,286.33万元。

  中钢制品院在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢制品工程承诺中钢制品院在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于3,645.94万元、7,603.76万元和11,890.10万元。

  中钢制品工程与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中钢制品院进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢制品工程方应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1元的总价格进行回购并予以注销。

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

  在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

  若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

  利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

  补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。

  各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  本次配套募集资金投入中钢制品院所产生的收益将不计入中钢制品院在业绩承诺期间内的实际净利润。

  （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

  （2）募集资金投入使用后，因募集资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

  上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

  根据公司与中钢热能院签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》（以下简称“补偿协议”）及《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议的补充协议》（以下简称“补充协议”），本次交易的盈利预测补偿原则如下：

  中钢热能院对中唯公司自资产交割日（交易对方持有的标的公司100%股权过户至公司名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“利润承诺期”，利润承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的实际完成情况作出承诺，并就实际净利润数不足承诺净利润数的情况对上市公司进行补偿。

  以《资产评估报告》载明的中唯公司在利润承诺期的预测净利润数为依据，确定中钢热能院对中唯公司在利润承诺期的承诺净利润数。根据《资产评估报告》，中唯公司2017年度、2018年度、2019年度的预测净利润数分别为743.82万元、774.62万元和810.52万元。

  中唯公司在利润承诺期的净利润分别不低于《资产评估报告》载明的相对应年度的预测净利润数。利润承诺期为2017年度、2018年度、2019年度，中钢热能院承诺中唯公司在利润承诺期各期末累积实现的净利润分别不低于743.82万元、1,518.44万元和2,328.96万元。

  中钢热能院与上市公司同意并确定，在利润承诺期内每年中唯公司进行年度审计时，应首先对截至当年累积实现的净利润与约定的承诺净利润数的差异情况进行审核，并由负责上市公司年度审计的具有证券业务资格的会计师事务所对差异情况出具《专项审核报告》，中钢热能院应当根据《专项审核报告》的结果承担相应补偿义务并按照约定的补偿方式进行补偿。

  《专项审核报告》出具后，如发生实际净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，上市公司应在需补偿当年年报公告后按照《补偿协议》规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的上市公司年度报告公告后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以1元的总价格进行回购并予以注销。

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和]×标的资产的交易价格－已补偿金额

  在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

  补偿义务主体应补偿股份的总数不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。补偿义务发生时，补偿义务主体应当以其通过本次交易获得的上市公司新增股份进行股份补偿，补偿义务主体按照《补偿协议》约定的补偿义务以上市公司本次向其发行的新增股份总数为限。

  若补偿义务人未在规定期限内对上市公司进行补偿，则上市公司可以依据协议的违约条款向补偿义务人进行追偿。

  利润承诺期届满后，上市公司应当聘请会计师事务所对补偿期内目标资产进行减值测试，并出具减值测试报告。经减值测试如：标的资产期末减值额＞利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格，则补偿义务主体应当参照约定的补偿程序另行进行补偿。补偿数额不超过上市公司本次向补偿义务主体发行的新增股份总数。

  补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－（利润承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格）。

  各方同意，上市公司在利润承诺期内有现金分红的，其按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之送给上市公司；若上市公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量调整为：按《补偿协议》约定公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  本次配套募集资金投入中唯公司所产生的收益将不计入中唯公司在业绩承诺期间内的实际净利润。

  （1）募集资金投入使用前，募集资金存储在募集资金专户或现金管理所产生的利息收入；

  上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入标的资产在业绩承诺期间内的实际净利润。

  “1、目标公司自资产交割日（本公司持有的目标公司100%股权过户至中钢天源名下之日）起连续三个会计年度（含资产交割日当年）（以下简称“业绩承诺期”，若资产交割日在2017年度内，则业绩承诺期为2017年度、2018年度及2019年度）的经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）均大于等于零元。

  2、中钢天源拟向目标公司投入的本次募集配套资金所产生的收益将不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。在业绩承诺期间，募集配套资金所带来的收益按以下方法确定：

  （1）募集配套资金投入使用前，募集配套资金存储在募集配套资金专户或现金管理所产生的利息收入；

  （2）募集配套资金投入使用后，因募集配套资金投入而节约的相关借款利息等收益。计算该等借款利息时，利率将参考同期借款利率水平确定。

  上述（1）和（2）对应的收益在扣除所得税的影响后，不计入目标公司在业绩承诺期间内的净利润。

  3、业绩承诺期内，目标公司每年进行年度审计时，由负责中钢天源年度审计工作的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司的当年净利润出具专项审核报告，若专项审核报告显示目标公司的净利润为负数，则中钢天源可于专项审核报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内以现金方式无条件向中钢天源进行补偿，补偿数额为专项审核报告显示目标公司的净利润数的绝对值。

  4、业绩承诺期届满后，中钢天源可聘请具有证券业务资格的会计师事务所对业绩承诺期内目标公司的资产进行减值测试，并出具减值测试报告。若减值测试得出的减值额大于已补偿金额总额，中钢天源可于减值测试报告出具后10个工作日内，向本公司发出书面补偿通知书。本公司在收到补偿通知书后一个月内，按两者的差额以现金方式无条件对中钢天源进行补偿。

  5、上述承诺自本次交易事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本公司具有法律约束力，且不可撤销。”

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]002580号），中钢制品院、中唯公司及湖南特材2019年度业绩承诺的实现情况如下：

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中钢集团安徽天源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第六届董事会第十八次会议和第六届董事会第十四次会议，审议通过了《2020年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下：

  根据日常生产经营需要，公司预计与实际控制人中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）直接或间接控制的公司发生采购原材料、销售产品和接受提供的劳务等日常关联交易，公司预计上述日常关联交易总金额2908万元。

  注：因预计关联人数量较多，且预计交易金额较小，未达到单独披露标准，简化披露为同一实际控制人“中国中钢集团有限公司”，因此表格数据中日常关联交易预计发生金额包括除单独披露外的所有与中国中钢集团有限公司及其直接或间接控制的公司之间的发生额。

  注：公司向关联方中钢集团采购原材料实际发生金额为135.56万元，较预计金额超出2611.20%，主要原因系因业务需要，公司相关产品销售高于预期，导致原材料采购规模较预期上升且预期基数较小所致；公司向关联方中钢集团销售产品327.17万元，较预计金额相差63.12%，主要原因系公司产品受市场及客户的真实需求变化影响，预计与实际发生情况出现差异，属于正常的经营行为。

  独立董事专项意见：作为公司独立董事，在听取公司对2019年度关联交易实际发生金额与预计金额差异超过20%的说明，经审慎核查，我们认为导致较大差异产生的原因主要是因市场客观因素变化造成的客户需求低于预期所致，上述差异未对公司2019年度经营业绩产生重大影响，我们也将督促公司努力提高对相关产品市场需求预测的准确度，并进一步加强日常关联交易的管理与预计工作，使其预计金额相对较为准确。

  法定代表人：徐思伟，注册资本：500000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号，主营业务：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中钢集团2019年末总资产为673.04亿元，净资产为19.98亿元，2019年度实现营业收入636.38亿元，归母净利润-1.14亿元。

  该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

  法定代表人：陆鹏程，注册资本：300000万元，企业地址：北京市海淀区海淀大街8号26层，主营业务：对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；工程总承包；销售金属矿石，非金属矿石及制品；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通讯设备、仪器仪表、建筑用钢结构架及上述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统的设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  中钢设备有限公司2019年末总资产为183.20亿元，净资产为49.33亿元，2019年度实现营业收入134.14亿元，归母净利润5.29亿元。以上数据未经审计。

  该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

  法定代表人：张功多，注册资本：8949万元，企业地址：鞍山市鞍千路301号，经营范围：进出口贸易、出口代理、能源审计服务；主办冶金能源杂志。一般经营项目：煤化工、化工环保、冶金工艺、工业节能、新型材料、工业自动化控制方面的科研成果转让、工程设计、工程承包及设备研制、技术开发、咨询、转让、服务；化工产品（不含危险化学品）研制；冶金化工环保设备、节能检测设备、煤焦分析仪器制造；机械加工；广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  中钢热能院2019年末总资产9.37亿元，净资产1.15亿元，2019年度实现营业收入3.42亿元，盈利5442万元。

  该关联人与中钢集团构成关联关系，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3规定的情形。

  上述关联方与本公司具有同一实际控制人或为本公司实际控制人，财务情况和资信普遍良好，具有较强的履约能力，交易各方按正常的商业条件结算，不存在长期占用资金并造成坏账的风险。

  （3）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

  （4）无可比的独立第三方市场价格的，可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生非关联交易的价格确定；

  （5）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按照合理成本费用加合理利润、资产评定估计结果等作为定价依据。

  以前已签订协议的，延续双方以前签订的协议；未签订协议的，待发生交易时，再由双方根据市场的变化的原则，协商签订协议。

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